Yhtiökokous 2024

NETUM GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Netum Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 27.3.2024 klo 9.00 alkaen. Yhtiökokous pidetään ilman kokouspaikkaa reaaliaikaisen etäyhteyden välityksellä osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisena etäkokouksena. Ohjeet osallistumiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

YHTIÖKOKOUKSEEN VOI ILMOITTAUTUA JA ÄÄNESTÄÄ ENNAKKOON 7.3.2024 KLO 10.00 ALKAEN

Tärkeitä päivämääriä

6.3.2024 klo 9.00 Kokouskutsu
7.3.2024 klo 10.00 Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkaa
15.3.2024 Osallistumisoikeuden täsmäytyspäivä
22.3.2024 klo 10.00 Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys päättyy
27.3.2024 klo 9.00 Yhtiökokous

 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen.

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 ei makseta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 2.000 euroa kuukaudelta ja muille jäsenille kullekin 1.500 euroa kuukaudelta. Hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkioita valiokuntien kustakin kokouksesta seuraavasti: valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan 600 euroa kokouksesta ja muille valiokunnan jäsenille 400 euroa kokouksesta. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouksista aiheutuneet kohtuulliset matkakustannukset.  

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle kannattavansa hallituksen ehdotusta.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5).

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle kannattavansa hallituksen ehdotusta.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyiset jäsenet Repe Harmanen, Olavi Köngäs, Marja-Liisa Niinikoski, Kirsi Mettälä ja Jarmo Puputti. Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Uudelleen valittavaksi ehdotettujen hallituksen nykyisten jäsenten tiedot ovat nähtävissä Netum Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.netum.fi/sijoittajille/hallitus/.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Oy Tuokko Ltd. Tilintarkastusyhteisö Oy Tuokko Ltd on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Tuija Siuko.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 2.000.000 osaketta, mikä määrä vastaa noin 15,6 %:a yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ehdoista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yritysjärjestelyjen tai muiden yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, henkilöstön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.3.2025 saakka. Valtuutus kumoaa hallitukselle aikaisemmin annetun valtuutuksen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 500.000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 3,9 %:a yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa (suunnattu hankinta) Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi osakkeiden luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen tai osakepohjaisten kannustinjärjestelmien yhteydessä tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin sekä muutoin osakkeiden edelleen luovuttamiseksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi. Hallitus voi päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa 31.3.2025 asti ja kumoaa aikaisemmat käyttämättömät omien osakkeiden hankintavaltuutukset.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Netum Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.netum.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2024/.

Netum Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 6.3.2024.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 10.4.2024.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 7.3.2024 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 22.3.2024 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Internetsivujen kautta osoitteessa https://www.netum.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2024/

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Jos yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, valtuutetun tulee yhtiökokoukseen ilmoittautuessa tunnistautua ensin henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä tunnistautumisella Innovatics Oy:n yhtiökokouspalvelussa. Tämän jälkeen hän voi Suomi.fi valtuudet-palvelussa valita edustamansa yhteisön. Asiointivaltuus voi perustua sähköiseen Suomi.fi-valtuutukseen tai kaupparekisteriin perustuvaan edustamisoikeuteen. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Netum Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa tarvittavat tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Netum Group Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen sekä etäosallistumista ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.netum.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2024/.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.netum.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2024/ viimeistään 7.3.2024. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen agm2024@netum.fi tai kirjeitse osoitteeseen Netum Group Oyj, Yliopistonkatu 58 B, 33100 Tampere ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet  (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Osallistumisohjeet

Osakkeenomistajat, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osallistuvat kokoukseen ja käyttävät oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti etäyhteyden välityksellä.

Osakkeenomistaja voi suullisen puheoikeuden käyttämisen lisäksi esittää kysymyksiä kirjallisesti. Yhtiökokous voi osakeyhtiölain 5 luvun 25 a §:ssä säädetyin edellytyksin päättää periaatteista, joilla kirjallisesti esitettyjä kysymyksiä ja muita puheenvuoroja on mahdollista yhdistellä ja muokata.

Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Inderes Oyj:n kokousjärjestelmällä, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäkokoukseen osallistuminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet sekä mikrofoni suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämiseen. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi yleisimpien käytössä olevien selainohjelmien uusimpia versioita.

Osallistumislinkki sekä käyttäjätunnus ja salasana etäosallistumista varten lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestillä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai puhelinnumeroon ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.

Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyvät yhtiön internetsivuilta osoitteesta https://www.netum.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2024/. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.

5. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon 7.3.2024 klo 10:00 – 22.3.2024 klo 10:00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta seuraavilla tavoilla:

a) Internetsivujen kautta osoitteessa https://www.netum.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2024/

b) Postitse Innovatics Oy, Yhtiökokous / Netum Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

c) Postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot yhtiölle sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse Innovatics Oy, Yhtiökokous / Netum Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Ennakkoäänestämisen lisäksi osakkeenomistajan on huolehdittava ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.netum.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2024.

6. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja voi käyttää kyselyoikeuttaan kokouksen aikana myös kirjallisesti. Yhtiökokous voi osakeyhtiölain 5 luvun 25 a §:ssä säädetyin edellytyksin päättää periaatteista, joilla kirjallisesti esitettyjä kysymyksiä on mahdollista yhdistellä ja muokata. Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 22.3.2024 asti myös sähköpostitse osoitteeseen agm2024@netum.fi. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Netum Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 6.3.2024 yhteensä 12.786.351 osaketta ja ääntä. Osakkeet ovat yhtä sarjaa ja jokainen osake tuottaa yhden äänen. Yhtiön hallussa on 156.216 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.

 

Helsingissä 6.3.2024

NETUM GROUP OYJ

Hallitus

 

Lisätietoja antaa:

Matti Mujunen, toimitusjohtaja
Puh: +358 40 047 6401

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
netum.fi